发布日期：2026-01-01 14:36 点击次数：78
本文开始：时期周报 作家：管越
董事会“超期入伍”，二股东提名候选东说念主却遭拒，近期，同济科技董事会换届堕入了僵局。
2025年6月29日，同济科技第十届董事会、监事会任期届满。五个多月昔日了，公司董事会换届事项仍未进行。就在12月上旬，同济科技现在第二大股东上海量鼎实业发展结伴企业（有限结伴）（下称“量鼎实业”）提交了董事会换届临时提案，办法第十届董事会、监事会已超期入伍近半年，需以积贮投票制和差额选举方法产生新一届董事及零丁董事。
可是，同济科技董事会以“未提交齐备候选东说念主良友”“不利于转型期运营畅达性”等为由，不将该提案提交股东大会审议。
“我司对此决定抓明确异议。”近日，量鼎实业方面在书面回复时期周报记者采访时示意，临时提案的提交程序与内容，澈底适合《公司法》及《公司国法》中对于股东提案权的各项式样与程序条目。
同济科技方面则在回复记者采访提纲时示意：“公司一直在积极鼓励董事会换届责任，上海同杨与量鼎结伴算作5%以上‘关节少数’，公司屡次与两边协商董事会换届事项，但现在股东尚未就换届事项得到一致。”
时期周报记者细密到，上海同杨实业有限公司（下称“上海同杨”）为同济科技控股股东，其与量鼎实业之间的博弈已抓续四年。博弈背后，则是量鼎实业抓续多年对董事会更多席位的谋求。
“咱们旨在通过推动董事会尽快告成完成换届，更深入地参与公司治理，为引入改变业务模式与转型决议扫清阻截、奠定治理基础，从而切实促进上市公司启动并杀青深刻的计谋转型。”量鼎实业方面在回复中如是示意。
大股东与量鼎实业未能就换届事项得到一致，是否与量鼎实业欲推动的“计谋转型”关系？时期周报记者近期亦尝试磋磨上海同杨，但并未从公开渠说念找到其官网、公开邮箱，致电其财报败露电话，除得到“前台”回报外，仍无法磋磨到上海同杨关系部门进行恢复。
两方“打擂台”长达四年
上海同杨与量鼎实业围绕董事会席位的争夺，并非一旦一夕的突破，而是两方长达四年的抓续博弈。
2021年2月，量鼎实业的昆季公司量鼎实业控股（上海）有限公司（下称“量鼎控股”）大笔买入同济科技股票，踏进第二大股东；2022年11月，量鼎控股将所抓同济科技股份公约转让给量鼎实业，量鼎实业随后成为第二大股东，抓股比例超13%。
在成为上市公司股东后，量鼎控股即驱动寻求参与公司治理。
2021年6月，量鼎控股提议增补董事，遭同济科技控股股东上海同杨反对未获通过。量鼎控股则“反手”否决了《对于2021年过活常性关联交往瞻望的议案》。
一年后的2022年6月，量鼎控股再次向股东大会提交临时提案，提请选举三位非零丁董事和一位零丁董事，未获通过；随后，量鼎控股否决了董事会提交的部分议案，两边堕入僵局。
2023年5月，两边矛盾再度升级。量鼎实业一次性向董事会提交16项提案，包括罢黜公司现任董事会成员和提名新东说念主选，被同济科技董事会决议不提交股东大会；次月，量鼎实业通知拟自行召集临时股东大会，重新就16项提案搜集投票权，激勉监管柔和。
到了2024年8月，在多方息争下，量鼎实业提名的两名非零丁董事告捷投入董事会，两边关系暂时自便。
不外，安心并未抓续太久。
2025年6月29日，同济科技第十届董事会、监事会任期届满，换届事宜却迟迟未鼓励。
2025年12月8日，量鼎实业向同济科技董事会提交临时提案，提议选举徐权、章海峰等9名候选东说念主（含2名现任董事）组成新一届董事会及监事会，并在提案中强调，上市公司董事会、监事会“超期入伍”已近半年，“不利于公司治理”。
但仅两天后，同济科技便发布公告休止将该提案提交股东大会，给出三大核脸色由：一是量鼎实业此前未提交候选东说念主良友导致平时换届延期，而今12月19日即召开股东大会，董事会无法在戒指期间内完成任职资历审核；二是提案在公司股东结构未发生变化的情况下，谋求对谋划管制的根人性变更，是“影响公司治理结构平时运作的坏心步履”；三是提案不适合付于员工董事的关系规则。
董事会换届堕入僵局
针对同济科技董事会休止将提案提交股东大会审议，量鼎实业方面在回复时期周报记者时则强调“对此决定抓明确异议”。
量鼎实业方面示意，临时提案的提交程序与内容澈底适合《公司法》及《公司国法》条目。在量鼎实业看来，董事会对股东提案的职责鸿沟在于“式样审核”，而上市公司公告所述根由实质上是“对提案东说念主选及换届时机等中枢内容进行了预判与实质性否决，已稀奇了式样审查的法定权限，组成了对提案内容的‘实质审查’”，量鼎实业以为其“涉嫌失当限制股东所享有的法定提案权力”。
此外，量鼎实业方面还称，股东大会算作公司最高权力机构，董事会换届等紧要治理事项的最终决定权应包摄于合座股东。将适合式样要件的提案提交股东大会审议，既是对股东基本权力的必要尊重，亦然公司治理程序化的内在条目。
“回溯本钱市集实行，即便董事会不容许提交临时议案，其根由每每也连合于文献提交不全等程序性裂缝，罕有对议案实质内容进行判断并据此否决的前例。本次董事会的决定，实则开启了一个不良的前例，其潜在成果是架空法律法例赋予股东的临时提案权，对本钱市集的法治化程度可能产生深刻的负面影响。基于以上，我司保留照章取舍相应补助纪律的权力。”
对于“审查鸿沟”，上海明伦讼师事务所讼师王智斌领受时期周报记者采访时示意，把柄《公司法》规则，董事会无权对提案内容进行交易合感性或是否适合公司最好利益的判断。以未提交齐备候选东说念主良友、挫伤公司利益等根由休止提交，已超出法定权限，组成对股东提案权的失当限制。若量鼎实业提案在形貌、抓股比例、抓股期限等方面适合条目，董事会应实践提交义务。
不外，尽管量鼎实业提案被否，但同济科技董事会“超期入伍”问题仍需处理。
针对董事会换届延期的原因，同济科技方面在采访回报中示意，“上市公司换届经由不错拆分为提名、资历核查、审议、公告等形貌，是一项系统性的责任，其中波及好多细密事项和细节。为促进公司治理的进一步完善，公司一直在积极鼓励董事会换届责任，上海同杨与量鼎结伴算作5%以上‘关节少数’，公司屡次与两边协商董事会换届事项，但现在股东尚未就换届事项得到一致。”
并购达东说念主独创东说念主鲁宏告诉时期周报记者，依据《公司法》第70条、《上市公司国法引导》第96条，董事每届任期不得超3年，届满未实时改组，原董事应陆续履职。但若恒久不启动换届或拖延，可能被认定为蚀本阻挡权、挫伤股东权力，也可能被监管责令整改。
转型存在不合？
对于临时提案的初志和指标，量鼎实业方面在书面回报时期周报记者时示意，他们“澄清地意识到”，要是上市公司“仍固守于房地产过头关联业务，穷乏实质性计谋转型的决心，其畴昔三至五年的发展旅途与出路将是明晰可见且阻截乐不雅的”。
天眼查败露，同济科技成立于1993年6月，位于上海市，1994年3月在上交所主板上市，是一家城乡设立与发展鸿沟价值升迁空洞就业企业，主营业务包括决策推断、式样管制、设立施工、运营堤防、投融资和数值赋能。
现时，上市公司是否需要转型？同济科技方面在采访回报中示意，“公司所深耕的城乡设立就业行业，本色是工程科学与前沿时间在宽敞实体经济场景中的实行应用，绝非所谓‘夕阳产业’。”
同济科技方面以为，现时，国度“十五五”谋划明确强调“优化升迁传统产业”与“因地制宜发展新质分娩力”。“这刚巧印证了公司发展旅途的前瞻性与正确性，咱们的计谋是在遵照中枢才调、保险谋划畅达性的基础上，以抓续改变驱动产业升级。”
时期周报记者细密到，近三年，同济科技累计新增专利、软著等学问产权超170项。
同济科技还称，“公司积极探索城乡设立鸿沟科技含量高的新兴业务，抓续推动数字化、绿色化业务改变发展；抓续放心BIM推断及数字化就业业务，积极拓展ESG推断就业鸿沟，自研“碳96-贤慧碳管制平台”，助力客户杀青碳数据的灵验管制与决策。”
“单纯保管近况的‘领路’实则贮蓄着最大的省略情味与风险。若上市公司陆续进行穷乏实质的‘标语式’转型，抑或是取舍灰心被迫的‘侧卧式’躺平，皆将无法打设备展新时势，也终将难以撑抓公司的恒久价值与市值阐明。”量鼎实业方面如是示意。
从财报数据来看，同济科技近两年功绩较为领路。把柄Wind数据，同济科技2020年至2025年前三季度辞别杀青营收63.03亿元、61.32亿元、39.43亿元、56.73亿元、41.73亿元、23.12亿元，归母净利润辞别为5.96亿元、5.77亿元、3.52亿元、3.81亿元、4.06亿元、1.65亿元。
不及半月股价已跌逾20%
股东“内斗”，股民“受伤”。
同济科技12月10日晚败露否决二股东临时提案的公告。败露后第二日，即12月11日，公司股价跌停。收尾12月24日收盘，同济科技股价自12月11日以来已下落24.55%。
王智斌向时期周报记者示意，股价波动响应市集对治理不稳的担忧，各方应在法律框架内处理争议，幸免将管制权之争升级为权力叛逆，最终挫伤合座股东利益。
量鼎实业在采访回报中示意：“算作宏大中小投资者的代表，我司将陆续积极、坚忍地支配法律赋予股东的各项权力，贯彻‘积极股东主义’的行为理念，勤劳息争宏大中小股东，共同推动上市公司探索并打造果然的第二增长弧线，促进其业务转型与计谋布局，使其精确契合国度‘十五五’谋划办法、国度紧要发展计谋以及上海市重心发展的新质分娩力赛说念，为公司和合座股东创造可抓续的畴昔价值。”